半岛·综合体育(中国)官方网站中天金融：非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度第一条 中天金融集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为规范在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者的诚信与勤勉责任，保护投资者合法权益，本着公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021版）》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）是指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。目前品种包括中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等；本制度中提及“信息”是指在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者可能影响公司偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”是指按照规定的时间、在交易商协会认可的网站上、以规定的方式公开发布信息。

　　第三条 公司及全体董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

　　第五条 公司依法披露信息，应当将公告文件报送中国货币网半岛·综合体育、上海清算所网站、中国债券信息网等交易商协会指定网站进行发布，同时将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会。

　　第六条 公司信息披露时间应不晚于在证券交易所、指定媒体或其他场合向公开市场披露的时间，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第七条 公司信息披露文件一律采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项；

　　第九条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：

　　1.公司编制募集说明书应当符合交易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具募集说明书指引》的相关规定；

　　2.公司承诺募集说明书所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；

　　3.债务融资工具经交易商协会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告；

　　4.公司发行定向债务融资工具的，应当按照交易商协会《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》以及与定向投资人签订的《定向募集说明书/发行协议》的要求进行披露。

　　（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

　　第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。

　　公司披露的财务报告应当经具有交易商协会会员资格的会计师事务所审计半岛·综合体育。公司在境外上市或下属公司在境外上市的，应严格按照信息披露规则要求披露季度、半年度和年度财务报表，财务报表应按中华人民共和国公司会计准则编制。

　　第十一条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，公司发生可能影响公司偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：

　　（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

　　（四）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、执行总裁或具有同等职责的人员发生变动；

　　（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

　　（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

　　（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

　　（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

　　第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于本公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：

　　第十三条 在第十一条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错、变更会计政策及会计估计、募集资金用途等的，应及时披露相关变更公告。

　　2.更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；

　　3.如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后三十个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

　　第十六条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，应至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

　　第十七条 公司的实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司债券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　第十八条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。

　　第十九条 公司董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责办理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接管理并指导其完成信息披露工作。公司董事、监事、高级管理人员和公司其他人员，未经董事会授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　第二十条 公司董事、监事半岛·综合体育、高级管理人员、各职能部门、各分（子）公司负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，为信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

　　（二）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

　　（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　（五）负责高级管理人员、股东、债权人之间的联系，负责股东大会、董事会会议等相关会议的召开、记录、决议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易商协会；

　　（一）公司执行总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当组织及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员在知悉本制度第十一条规定的重大事项发生时，应当按照公司规定立即向公司董事长和董事会秘书报告；

　　第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

　　第二十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　第二十七条 公司董事会应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事会负责建立公司信息披露事务管理制度，保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，并对公司信息披露事务管理制度的年度实施情况及时进行自我评估。

　　第二十八条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　第二十九条 公司监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。公司监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由公司董事会秘书组织办理具体的披露事务。公司监事会检查公司的财务，对涉及公司董事、执行总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15 天以书面文件形式通知公司董事会。当公司监事会向公司股东大会或国家有关主管机关报告公司董事、执行总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知公司董事会，并提供相关资料。

　　第三十条 本制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并要求公司董事会对本制度予以修订。公司董事会不予更正的，公司监事会可以向交易商协会报告，经交易商协会审核后，发布监事会公告。

　　第三十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司信息披露事务负责人负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

　　第三十二条 内幕信息是指涉及本公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息。

　　2.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　5.为公司重大事项出具发行保荐书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、资产评估报告、法律意见书、资信评级报告等文件的各债券服务机构的有关人员；

　　6.可能影响公司股票交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

　　第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息披露前负有保密义务。

　　第三十四条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事项及未公开相关信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大事项信息的密级，采取保密措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易。

　　第三十五条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。

　　第三十六条 公司存在政府主管机关等其他对外报送信息的，应告之对方保密。任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或建议他人买卖公司债券及其衍生品种。任何机构和个人不得提供、传播虚假或误导投资者的公司信息。

　　第三十七条 公司在进行商务谈判、银行等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大事项信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司债券。

　　第三十八条 公司拟披露的信息属于、商业秘密或者有关监管机构认可的不宜披露的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

　　第三十九条 当公司董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

　　第四十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第四十二条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。

　　第四十三条 公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。

　　第四十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会同意，任何人不得进行投资者关系活动。

　　第四十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见。

　　第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与相关机构和投资者进行沟通；沟通时应遵守公平信息披露的原则，不得向个别投资者提供未公开重大信息。

　　第四十七条 公司应当及时关注媒体对本公司的相关报道，在发现重大事项于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。

　　第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会办公室负责记录，并作为公司档案保管存档。

　　第五十条 公司依据本制度对外披露信息的文件档案由公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务负责人负责管理。

　　第五十一条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，应督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。

　　第五十三条 公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。

　　第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　第五十五条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人进行内部处分。

　　第五十六条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政处分及经济处罚。

　　第五十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人给予行政处分或者经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

　　第五十九条 本制度未尽事宜，按照法律、行政法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。

　　国家有关法律、行政法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、行政法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行，公司董事会应及时对本制度进行修订。

　　第六十条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并依法履行报备和信息披露程序。